La cession de parts sociales régulièrement conclue est opposable aux héritiers du cédant même en l’absence d’accomplissement des formalités de publicité prévues par la loi. Les héritiers ne peuvent donc pas contester la validité de la cession au seul motif que les formalités n’ont pas été accomplies.
L’opposabilité de principe aux héritiers
La jurisprudence a établi un principe clair concernant l’opposabilité des cessions de parts sociales aux héritiers. Le Tribunal judiciaire de Paris a récemment confirmé cette position dans une décision du 19 juillet 2024 (TJ Paris, 2ème chambre 2ème section, 19 juillet 2024, n° 22/13015) où il a homologué une transaction comportant une cession de parts sociales, reconnaissant ainsi son opposabilité aux héritiers.
Cette solution s’explique par la nature particulière des héritiers qui sont les ayants cause universels du défunt. Contrairement aux tiers ordinaires, les héritiers continuent la personne du défunt et sont donc tenus par les engagements qu’il a souscrits de son vivant.
Les conditions de cette opposabilité
Pour être opposable aux héritiers, la cession doit néanmoins remplir certaines conditions essentielles. D’abord, elle doit être régulière dans sa formation, c’est-à-dire respecter les conditions de validité des contrats prévues par l’article 1128 du Code civil : consentement des parties, capacité de contracter et contenu licite et certain.
Ensuite, la preuve de la cession doit pouvoir être rapportée. L’article 1865 du Code civil dispose que « l’acte de cession de parts sociales est constaté par écrit ». Cette exigence d’écrit est fondamentale pour établir la réalité de la cession face aux héritiers.
L’absence d’effet des formalités de publicité
Les formalités prévues par l’article 1690 du Code civil (signification au débiteur cédé ou acceptation dans un acte authentique) ou par l’article 1865 du Code civil (dépôt au greffe pour les sociétés civiles) ne conditionnent pas l’opposabilité aux héritiers.
Cette solution se justifie par le fait que ces formalités visent à protéger les tiers qui pourraient ignorer le changement de propriétaire des parts. Or, les héritiers, en tant qu’ayants cause universels, sont réputés connaître les actes passés par leur auteur.
Les recours possibles des héritiers
Si les héritiers ne peuvent pas invoquer le défaut de formalités pour contester la cession, ils conservent néanmoins certains recours. Ils peuvent notamment agir en nullité de la cession si celle-ci a été conclue en violation des règles de fond, par exemple en cas de vice du consentement (erreur, dol, violence) conformément aux articles 1130 et suivants du Code civil.
Dans l’affaire jugée par le Tribunal judiciaire de Paris précitée, le défendeur avait invoqué l’erreur de droit et le vice du consentement pour contester la transaction comportant la cession de parts. Toutefois, le tribunal a rejeté ces moyens en considérant que l’erreur invoquée était inexcusable dès lors que le cédant était assisté d’un avocat lors de la signature.
Les héritiers peuvent également invoquer la fraude si la cession a été réalisée dans le but de les priver de leurs droits successoraux, notamment en cas d’atteinte à la réserve héréditaire prévue par les articles 912 et suivants du Code civil.
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